お役立ちコラム

株券不発行制度について

株式会社は株券を必ず株主に発行しなければならないのでしょうか?

現在、会社法では、株券不発行制度が採られており、株券を発行する旨を定款に定めない限り、株券を発行できないものとされています(会社法214条)。

上場会社においては、振替機関における振替口座簿への記載をもって、また、非上場会社においては株主名簿への記載をもって株主権の根拠とされます。「株主等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律の一部を改正する法律」(通称、株式等決済合理化法)が成立したことにより、現在ではそもそも株券を発行することができないものとされています。

旧商法においては、原則として全ての株式について株券を発行するものとされ、例外として定款で定めれば株券を発行しないことができるとされていたため、会社法が施行されたと同時に原則と例外が逆転することになってしまいました。そのため、旧商法の時代に株券不発行の定めをしていた会社を除いては、会社法施行時に自動的に株券発行会社(会社法では例外の取扱い)となり、登記簿謄本に、「当会社の株式については、株券を発行する」旨の登記が法務局によってなされています。

したがって、会社法施行前より存在している会社であれば、会社法の原則が株券を発行しないとなっているのに、現在でも株券が発行されたままになっている会社も多いものと考えられます。

このような会社で株券を不発行にするためには、①株券を発行する旨の定款の定めを廃止する決議を株主総会の特別決議で行う、②当該定款変更の効力が生じる2週間前までに一定の事項を公告する、③株主及び登録株式質権者に格別にこれを通知する④株券を発行しない旨の変更登記を行う、等々の手続が必要になります。

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